Μετά από ενενήντα οκτώ έτη ο νόμος 2190/1920 που ρύθμιζε το καθεστώς λειτουργίας των Ανωνύμων Εταιρειών έφτασε στο τέλος του με την ψήφιση του νόμου 4548/2018 «Αναμόρφωση Εταιρειών των ανωνύμων εταιρειών»» (ΦΕΚ Α΄4/13.6.2018).
Με το νέο νόμο 4548/2018 αναμορφώνεται ριζικά η σχετική νομοθεσία επικαιροποιώντας πολλές αποσπασματικές αλλαγές που είχαν εισαχθεί ήδη από το 2007 αλλά και εναρμονίζοντας τη σχετική νομοθεσία με διάφορες Ευρωπαϊκές Οδηγίες και άλλα κανονιστικά κείμενα.
Οι κυριότερες ρυθμίσεις του νέου νόμου αφορούν:
1) Tην κρατική εποπτεία. στο πλαίσιο της καταπολέμησης της γραφειοκρατίας αναθεωρήθηκαν ορισμένες διατάξεις για την κρατική εποπτεία στις ανώνυμες εταιρείες
2) Tους τίτλους που εκδίδει μια ανώνυμη εταιρεία
Με τον παρόντα νόμο διατηρήθηκαν οι προϋπάρχοντες τίτλοι αλλά επιπλέον εισήχθησανοι “συνδεδεμένοι” τίτλοι οι οποίοι μπορούν να αποκτηθούν ή να εκποιηθούν συνδυασμένα. Επίσης εισήχθησαν οι τίτλοι κτήσης μετοχών της εταιρείας( warrants) που είναι ήδη γνωστοί στον τραπεζικό τομέα
3)Το νέο ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο, την κατάργηση των ανώνυμων μετοχών από 1.1.2020 ως ένα από τα μέσα για τη διευκόλυνση της αντιμετώπισης του ξεπλύματος βρώμικου χρήματος,
4)Τις τεχνικές μεθόδους λειτουργίας των οργάνων της εταιρείας, με ευρύτερη χρήση των εξ’ αποστάσεως ψηφοφοριών Δ.Σ και Γ.Σ.
5)Τη δυνατότητα «απεριόριστης»διάρκειας της εταιρείας που δεν λύεται με καταγγελία αλλά για τους ίδιους λόγους που λύεται και η εταιρεία ορισμένου χρόνου.
6)Ζητήματα που αφορούν το Δ.Σ της ανώνυμης εταιρείας .Ειδικότερα :
- .το Δ.Σ πρέπει να είναι τουλάχιστον τριμελές.Ωστόσο μπορεί για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείες , να είναι και μονομελές.
- Προβλεφθηκε η περιοδική ανανέωση του Δ.Σ.Εισάγεται νέο πλαίσιο ευθύνης των μελών Δ.Σ., ώστε οι απαιτήσεις της εταιρείας να ασκούνται χωρίς να βλάπτεται το εταιρικό συμφέρον και από την άλλη μεριά η μειοψηφία να μπορεί να επιβάλει την άσκηση των εταιρικών αξιώσεων.
- Ρυθμίζεται το ζήτημα των αμοιβών των μελών του Δ.Σ.σύμφωνα με τις διατάξεις της οδηγίας (ΕΕ)2017/828.
- Προβλέφθηκε ότι η εταιρική σφραγίδα δεν απαιτείται για τη δέσμευση της εταιρείας
- Αρμοδιότητα έκδοσης ομολογιακού δανείου έχει το Δ.Σ (.Εισήχθησαν συγκεκριμένες ρυθμίσεις για τον πρόεδρο του Δ.Σ (αλλά και τον πρόεδρο της Γ.Σ)
7) Ζητήματα που αφορούν τη Γ.Σ της ανώνυμης εταιρείας. Ειδικότερα :
- Οι δύο επαναληπτικές συνεδριάσεις της καταστατικής Γ.Σ περιορίστηκαν σε μία.
- Στην αρχική συνέλευση η απαρτία ορίζεται σε ποσοστό ½ και στην επαναληπτική σε ποσοστό 1/3(ή σε ορισμένες περιπτώσεις σε ποσοστό 1/5)του εταιρικού κεφαλαίου.
- Εισήχθη νέος τρόπος λήψης αποφάσεων από τη Γ.Σ χωρίς συνεδρίαση
- Προστέθηκε η δυνατότητα συνεδρίασης της Γ.Σ εξ ολοκλήρου από απόσταση.
- Ρυθμίζονται ζητήματα που σχετίζονται με ελαττωματικές αποφάσεις της Γ.Σ.
8) Νέα δικαιώματα των μετόχων π.χ.για ατομική πληροφόρηση σχετικά με την κεφαλαιακή συγκρότηση της εταιρείας και τη δική του συμμετοχή ,καθώς και με επικείμενες γενικές συνελεύσεις.
9)Τη λύση της εταιρείας, ακόμη και αν η αίτηση πτώχευσης απορρίπτεται λόγω έλλειψης ενεργητικού. Μετά τη λύση της εταιρείας, προβλέπεται η δυνατότητα να παραλειφθεί η διαδικασία εκκαθάρισης και να γίνει απευθείας διαγραφή από το Γ.Ε.Μ.Η.,αν η εταιρεία δεν διαθέτει ενεργητικό.
Επιπλέον με το νέο νόμο εισήχθηκαν διευκρινιστικές διατάξεις σε πολλά αμφισβητούμενα ζητήματα, όπως εκείνα του επιτρεπτού της καταβολής του κεφαλαίου δια συμψηφισμού, του χρονικά μεταβλητού των προνομίων των προνομιούχων μετοχών, ης δυνατότητας κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης με απόφαση του Δ.Σ., των καθηκόντων και της ευθύνης των μελών του Δ.Σ. ,των ελαττωματικών αποφάσεων του Δ.Σ., της παράστασης στη Γ.Σ.,μη μετόχων και του τρόπου ψηφοφορίας στη Γ.Σ.,του επιτρεπτού μείωσης κεφαλαίου ή διανομής κερδών ή διανομής του προϊόντος της εκκαθάρισης σε είδος αντί σε μετρητά.
Επιπλέον ,καταργείται η ελεγκτική αρμοδιότητα των δημοσίων ή άλλων φορέων σε θέματα αποτίμησης των εταιρικών εισφορών σε είδος, πιστοποίησης της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και το δικαίωμα υποβολής αιτήσεως διενέργειας έκτακτου ελέγχου .
Αντιθέτως, ζητήματα που αφορούν τη λειτουργία του Γ.Ε.ΜΗ. δεν αποτελούν αντικείμενο ειδικότερης ρύθμισης στον ψηφισθέντα νόμο.
Ως γενική έναρξη ισχύος του νόμου 4548/2018 (ΦΕΚ Α΄104/13.6.2018),ορίστηκε η 1.1.2019.
Αξίζει να σημειωθεί ως προς τον Κ.Ν.2190/1920, ότι εξακολουθούν να ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων από 65 έως και 89, οι οποίες αφορούν το δίκαιο των μετασχηματισμών (μετατροπές συγχωνεύσεις, διασπάσεις κ.λ.π), και οι οποίες θα εξακολουθήσουν να ισχύουν μέχρις ότου , με νεότερο νομοθέτημα, ρυθμισθούν συνολικά (για όλες τις μορφές εταιρειών)τα ζητήματα των μετασχηματισμών.
(πηγή Μιχαλόπουλος Π., Τσαπάρας Δ., Μιχαλοπούλου Π., Οδηγός Ανωνύμων Εταιρειών, Ανάλυση, Ερμηνεία και Εφαρμογή σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.4548/2018, Οικονομικές Εκδόσεις ΕΕ, Θεσσαλονίκη, 2018).